陕西美邦药业集团股份有限公司

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    未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划

  为完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政

策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的

透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期和理性的投资理念，

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2022]3 号）以及《公司章程》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制

定了《陕西美邦药业集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回

报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东

要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特

别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报

规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性

和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际

情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等

因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保

证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采

用现金分红的利润分配方式。

  三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

  （一）利润分配政策

  公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公

司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程

中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件

的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每

股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （三）利润分配的条件和比例

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  （四）发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，

根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理

的前提下，提出股票股利分配预案。

  （五）现金分红的具体条件

  公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分

配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先

采取现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年

度实现的可分配利润的 20%。

  （六）利润分配的期间间隔

  公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议

进行中期利润分配。

  （七）利润分配政策的调整

  如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然

灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司

可以对利润分配政策进行调整。

  公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的，调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调

整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会

审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持

表决权 2/3 以上通过。

  董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股

东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整

方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当

年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露

未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存

公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。

  （八）分红政策的信息披露

  公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行专项说明：

得到了充分保护等。

  四、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

  公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一

次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正

在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当

时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所

处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

  五、其他

 本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规

划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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